Jacks lidmaatschap van de sportschool is stopgezet en Grace stelt voor, tot groot ongenoegen van Will, dat Jack gebruik kan maken van Wills gastenpas. Wanneer Jack en Will samen gaan sporten, schaamt Will zich kapot om het vrouwelijke gedrag van Jack. Ondertussen biedt Grace een luisterend oor aan Karen, wiens huwelijk nu echt een dieptepunt lijkt te hebben bereikt.
Hierin werd geacteerd door
Sean Hayes,
Eric McCormack,
Grace Elizabeth Adler-Markus en
Megan Mullaly. Deze uitzending van het programma Will & Grace met de titel Will works out werd uitgezonden op donderdag 17 oktober door RTL5.