Grace is druk met haar werk en Will vindt in Val, een buurman die wel in is voor wat leuke plannen, een goede vervanger voor Grace. Als Grace merkt dat Will en Val wel heel veel tijd met elkaar doorbrengen, probeert ze de aandacht van Will weer op haar te focussen. Ondertussen zoekt Jack steun bij Karen, nadat hij te horen heeft gekregen dat hij schuldig is bevonden voor het slaan van een parkeerwachter. Als straf moet hij vuilnis opruimen.
Hierin werd geacteerd door
Sean Hayes,
Eric McCormack,
Grace Elizabeth Adler-Markus en
Megan Mullaly. Deze uitzending van het programma Will & Grace met de titel Grace, replaced werd uitgezonden op woensdag 16 oktober door RTL5.
